近日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（簡(jiǎn)稱“中基協(xié)”）披露了多份紀(jì)律處分通知書(shū)，其中添橙投資因存在推薦材料誤導(dǎo)性陳述、未合理審慎確認(rèn)合格投資者、未按規(guī)定進(jìn)行信息披露等6項(xiàng)違規(guī)事實(shí)，被中基協(xié)公開(kāi)譴責(zé)并暫停受理私募基金產(chǎn)品備案12個(gè)月。

公開(kāi)資料顯示，添橙投資為債券多策略私募，2023年其推介材料曾被申毅投資公開(kāi)“打假”，此次中基協(xié)也指出添橙投資推介材料中投資經(jīng)理陳元的歷史業(yè)績(jī)、管理規(guī)模與實(shí)際不符。在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，未來(lái)私募管理人需要提高合規(guī)意識(shí)，在路演時(shí)真實(shí)、完整地展現(xiàn)基金經(jīng)理業(yè)績(jī)和情況，做好投資者適當(dāng)性管理。與此同時(shí)，私募應(yīng)全方位提升合規(guī)水平，真正做到專業(yè)化、機(jī)構(gòu)化“兩條腿走路”。

添橙投資被暫停備案

1月17日，中基協(xié)披露了11份紀(jì)律處分決定書(shū)，其中便出現(xiàn)了知名私募添橙投資的身影。

相關(guān)紀(jì)律處分決定書(shū)顯示，添橙投資存在6項(xiàng)違規(guī)事實(shí)：一是推薦材料存在誤導(dǎo)性陳述；二是未合理審慎確認(rèn)合格投資者；三是投資者適當(dāng)性管理不符合規(guī)定，添橙新三板定增三號(hào)私募基金的投資者卜某、王某、張某的風(fēng)險(xiǎn)承受能力等級(jí)分別為C3、C4、C4，但該產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)為R5；四是未按規(guī)定進(jìn)行信息披露；五是違反合同約定投資運(yùn)作；六是從事與私募基金無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)，2022年至2023年添橙投資與某資產(chǎn)管理有限公司等3家公司分別簽署協(xié)議，向上述3家機(jī)構(gòu)提供咨詢或投資引資服務(wù)。

鑒于上述違規(guī)事項(xiàng)，中基協(xié)決定對(duì)添橙投資進(jìn)行公開(kāi)譴責(zé)，并暫停受理私募基金產(chǎn)品備案12個(gè)月。另外，添橙投資法定代表人張宏超、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人薛永立，應(yīng)當(dāng)為機(jī)構(gòu)全部違規(guī)行為承擔(dān)責(zé)任，二人均被進(jìn)行公開(kāi)譴責(zé)。

曾被公開(kāi)“打假”

公開(kāi)資料顯示，添橙投資是一家私募證券投資基金管理人，成立于2015年6月，注冊(cè)及實(shí)繳資本均為1000萬(wàn)元，登記在冊(cè)的全職員工共24名，在管規(guī)模為20億元—50億元。2023年，添橙投資曾因被另一知名私募公開(kāi)“打假”而受到市場(chǎng)關(guān)注。

2023年5月，申毅投資發(fā)布的一則公告稱，在另一家私募任職的陳某，其路演推介材料中的職業(yè)經(jīng)歷、管理規(guī)模、所獲榮譽(yù)等與實(shí)際情況嚴(yán)重不符，請(qǐng)投資者警惕虛假宣傳。

據(jù)悉，申毅投資提及的另一家私募為添橙投資，其天元1號(hào)產(chǎn)品在管的基金經(jīng)理陳某是申毅投資的前員工。2023年1月，陳某加入添橙投資，任期權(quán)策略負(fù)責(zé)人、基金經(jīng)理。同年，天元1號(hào)產(chǎn)品在部分渠道發(fā)行募資，但據(jù)申毅投資透露，陳某在路演推介材料中所提及的其在申毅投資任職期間的業(yè)績(jī)、管理規(guī)模等均與事實(shí)不符。

申毅投資表示：首先，陳某展示的凈值表現(xiàn)起始日為2019年12月31日，彼時(shí)他任職于申毅投資，但是展示的業(yè)績(jī)曲線與公司期權(quán)策略任何1只產(chǎn)品的凈值走勢(shì)都不一致。

其次，陳某2022年6月提出辭職后離開(kāi)申毅投資的交易崗，2023年3月其基金從業(yè)資格變更至上海添橙投資。根據(jù)中基協(xié)信息，2022年8月至2023年3月陳某未入職任何一家私募，但其展示的過(guò)往業(yè)績(jī)中卻存在此階段的凈值走勢(shì)，業(yè)績(jī)的連續(xù)性、真實(shí)性存疑。

最后，推介材料中天元1號(hào)的產(chǎn)品業(yè)績(jī)顯示，該產(chǎn)品從2022年11月開(kāi)始運(yùn)作，但查詢中基協(xié)官方公示信息可知，該產(chǎn)品備案時(shí)間為2023年3月21日，產(chǎn)品業(yè)績(jī)展示起始日期早于產(chǎn)品成立日期，也頗為可疑。

彼時(shí)，添橙投資與申毅投資各執(zhí)一詞，但是此次中基協(xié)披露的紀(jì)律處分決定書(shū)中明確指出，添橙投資制作的添橙天元1號(hào)私募證券投資基金宣傳材料中關(guān)于投資經(jīng)理陳元的歷史業(yè)績(jī)、管理規(guī)模與實(shí)際不符。

以投資者利益為先是正道

采訪獲悉，美化路演材料在私募業(yè)中較為常見(jiàn)，但多位業(yè)內(nèi)人士稱，伴隨著行業(yè)監(jiān)管體系不斷完善，私募需進(jìn)一步規(guī)范募資、投資、投后服務(wù)等各個(gè)環(huán)節(jié)，以投資者利益為先方能實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)久發(fā)展。

滬上某私募人士認(rèn)為，對(duì)于投資人來(lái)說(shuō)，最大的投資風(fēng)險(xiǎn)是信息不對(duì)稱的風(fēng)險(xiǎn)，即投資人以穩(wěn)健收益預(yù)期購(gòu)買了某基金經(jīng)理的產(chǎn)品，但基金經(jīng)理屬于激進(jìn)風(fēng)格，路演推介材料的過(guò)度包裝顯然提高了投資人選錯(cuò)基金的可能性。

該人士稱，從中長(zhǎng)期來(lái)看，任何與投資人利益相悖的宣傳或投資行為，都將對(duì)自身形成反噬，最終造成投資人與私募機(jī)構(gòu)的“雙輸”。未來(lái)，對(duì)于私募管理人來(lái)說(shuō)，須提高合規(guī)意識(shí)，在路演時(shí)真實(shí)、完整地展現(xiàn)基金經(jīng)理業(yè)績(jī)和情況；對(duì)于渠道來(lái)說(shuō)，則應(yīng)嚴(yán)把“第一道關(guān)”，在做好管理人盡調(diào)的同時(shí)，可以要求私募展示基金經(jīng)理曾管理的產(chǎn)品凈值，而非一條曲線了之，盡力壓縮管理人過(guò)度美化業(yè)績(jī)的空間。

一位中型私募人士也坦言，去年以來(lái)多地證監(jiān)局對(duì)相關(guān)轄區(qū)內(nèi)的私募開(kāi)展了現(xiàn)場(chǎng)檢查，檢查力度和細(xì)致程度較往年顯著提升，管理人以往認(rèn)為無(wú)關(guān)痛癢的合規(guī)漏洞均被要求盡快整改并遭處罰。伴隨著行業(yè)監(jiān)管體系持續(xù)完善，私募展業(yè)的每個(gè)環(huán)節(jié)均需依法合規(guī)，畢竟合規(guī)線就是私募的“生命線”。

來(lái)源：上海證券報(bào)