11月25日晚間，北交所上市公司五新隧裝公告，擬通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式，收購湖南中鐵五新重工有限公司（以下簡稱“五新重工”）100%股權(quán)以及懷化市興中科技股份有限公司（以下簡稱“興中科技”）100%股權(quán)，同時(shí)配套募集資金。

而上述交易也預(yù)計(jì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易——資料顯示，五新隧裝與五新重工同屬湖南五新投資有限公司控制下的主體。

截至今年三季度，五新重工持有五新隧裝7.94%股票，而興中科技雖然全部由自然人持股，持股人亦為五新隧裝非獨(dú)立董事王薪程、張維友等五新隧裝董監(jiān)高及員工。

值得注意的是，興中科技當(dāng)前持有一家主板IPO撤單企業(yè)湖南五新智能科技股份有限公司（以下簡稱“五新智能”）91.36%股權(quán)，因此若前述并購順利推進(jìn)，其意味著五新智能也通過前述并購?fù)瓿闪饲€上市。

事實(shí)上，該項(xiàng)收購為自9月24日“并購六條”發(fā)布以來，北交所首個(gè)以發(fā)行股份收購資產(chǎn)方式推進(jìn)的并購重組事項(xiàng)。

此前北交所公司雖然有部分公司推出過發(fā)行股份收購資產(chǎn)計(jì)劃，但最終因各種原因，均在2023年年末至今年年初宣告終止。

值得一提的是，這是《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（簡稱“并購六條”）發(fā)布后，北交所上市公司啟動(dòng)“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”的首單項(xiàng)目。

擬IPO企業(yè)繞道上市

從并購標(biāo)的來看，兩項(xiàng)資產(chǎn)均有各自業(yè)務(wù)。

其中，五新重工主營業(yè)務(wù)為港口碼頭高端智能起重設(shè)備設(shè)計(jì)制造，主要產(chǎn)品有軌道式集裝箱門式起重機(jī)、門座式起重機(jī)、鋼結(jié)構(gòu)橋梁工程等，占據(jù)湖南省內(nèi)80%以上市場份額，廣泛應(yīng)用于長江、珠江、淮河等流域港口碼頭和長沙地鐵等重點(diǎn)工程。

而興中科技持有的主要資產(chǎn)五新科技，則曾申請(qǐng)上交所IPO，并在去年12月獲得受理，今年6月因發(fā)行人主動(dòng)撤回材料而終止。

招股書顯示，五新科技交通基建專用設(shè)備與系統(tǒng)解決方案供應(yīng)商，路橋施工專用裝備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及租賃，建筑安全支護(hù)一體化服務(wù)，主要為模架專業(yè)分包及租賃。

客戶方面，公司與中國中鐵、中國鐵建、中國交建、中國建筑等大型央企，以及浙江交工、上海城建、四川路橋、貴州路橋、湖南路橋有較多業(yè)務(wù)往來。

根據(jù)此前五新科技披露招股書，2020年至2023年1-6月，五新科技分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.57億元、10.42億元、12.61億元以及7.87億元；同期，扣非后歸母凈利潤為1.60億元、1.33億元、1.61億元以及1.40億元。

值得注意的是，雖然五新隧裝發(fā)行股份收購資產(chǎn)涉及關(guān)聯(lián)交易，促成難度遠(yuǎn)低于完全市場化的并購交易，但公告明確交易后會(huì)實(shí)施配套募集資金事項(xiàng)，其有望引入外部投資者，因此該筆交易的促成，仍將鑒證北交所上市公司是否仍有較強(qiáng)的再融資能力。

北交所尚無“發(fā)行股份收購資產(chǎn)”成功先例

另據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，自北交所IPO開閘以來，在大大小小的并購預(yù)案中，僅有三例使用了發(fā)行股份收購資產(chǎn)的方式，且其均未能成行。其余并購案例則均以現(xiàn)金收購實(shí)施。

如，2023年3月，國義招標(biāo)公告，擬作價(jià)1.809億元，以發(fā)行股票的方式收購關(guān)聯(lián)控股股東廣新集團(tuán)旗下廣東省機(jī)電設(shè)備招標(biāo)中心有限公司100%股權(quán)。同年6月，公司發(fā)布收購草案。

而此后，該計(jì)劃卻分別在6月、9月收到兩封北交所的重組問詢函。而到了2023年12月，該公司終于因“歷時(shí)較長，市場環(huán)境有所變化”等原因，宣告終止重組。

除國義招標(biāo)之外，北交所上市公司浩淼科技、天紡標(biāo)也曾分別祭出發(fā)行股份收購資產(chǎn)計(jì)劃。

其中，天紡標(biāo)于2023年7月發(fā)布籌劃發(fā)行股份收購天津市乳品食品監(jiān)測(cè)中心有限公司100%股權(quán)事項(xiàng)。但2024年1月，天紡標(biāo)選擇終止并改為現(xiàn)金收購的交易方案，援引理由則為“標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)和評(píng)估的資產(chǎn)規(guī)模較小，上市公司自有資金充裕、能夠全部以現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)；同時(shí)，近期資本市場環(huán)境有所變化”等等。

而浩淼科技于2023年10月披露籌劃發(fā)行股份收購合肥威艾爾智能技術(shù)有限公司100%股權(quán)事項(xiàng)。但未及披露收購預(yù)案，公司便在當(dāng)年12月宣布終止該項(xiàng)計(jì)劃，援引理由為“市場環(huán)境發(fā)生變化，且交易雙方無法就本次交易核心條款達(dá)成一致意見”。

北交所再融資能力迎考

從投行人士處獲悉，北交所發(fā)行股份收購資產(chǎn)，當(dāng)前仍然面臨較多現(xiàn)實(shí)問題。

如流動(dòng)性問題——據(jù)統(tǒng)計(jì)，自北交所開閘以來，北證50指數(shù)首個(gè)完整月的成交額，僅從88.9億元，提升至2023年10月的138億元。

2023年9月，證監(jiān)會(huì)印發(fā)《證券公司北京證券交易所股票做市交易業(yè)務(wù)特別規(guī)定》，為北交所做市奠定法規(guī)基礎(chǔ)。隨后2023年11月開始，北證50成交額顯著提升，今年9月前單月成交額提升至500億至3200億元左右。

當(dāng)然，做市交易帶來的流動(dòng)性，無法替代真金白銀入場的投資者。而隨著“9.24”新政、“并購六條”的到來，北交所交投直線上升，流動(dòng)性顯著復(fù)蘇，北證50今年10月成交額提升至6200億水位。

當(dāng)然，光有流動(dòng)性，仍然不足以支撐北交所的更多市場化再融資能力。

“目前對(duì)于并購標(biāo)的持有方來說，北交所的‘殼’并不是太吸引人。我們目前接觸到的公司里，也很少有標(biāo)的賣方在看北交所公司。”有華東投行人士說。

“其實(shí)與科創(chuàng)板的情況類似，除了流動(dòng)性的問題，還有許多定位，規(guī)則的問題限制了這個(gè)板塊的并購重組?！鼻笆鐾缎腥耸勘硎荆骸爱?dāng)然，并購并非完全要看板塊的流動(dòng)性，并購重組后的協(xié)同效益，或者一起做大做強(qiáng)的可能同樣可以促成并購。”

來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道