11月18日晚，停牌11天后，德?tīng)柟煞莨媪税l(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

德?tīng)柟煞輸M通過(guò)發(fā)行A股股份的方式，向上海德邇實(shí)業(yè)購(gòu)買(mǎi)其所持有的上海愛(ài)卓70%股權(quán)，擬以零對(duì)價(jià)受讓興百昌合伙持有的上海愛(ài)卓30%股權(quán)（系未實(shí)繳的認(rèn)繳出資額），并擬向不超過(guò)35名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金。

德?tīng)柟煞莘Q(chēng)，本次交易有利于圍繞上市公司汽車(chē)零部件主業(yè)，拓寬產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮雙方的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

股份發(fā)行價(jià)格打六折

公告顯示，上海愛(ài)卓主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車(chē)覆膜飾件、汽車(chē)包覆飾件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，上海愛(ài)卓體量不算大，但業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)較快。

截至2022年末，上海愛(ài)卓?jī)糍Y產(chǎn)才僅有2738.6萬(wàn)元，到2024年三季度末也只不過(guò)是5993萬(wàn)元。2022年、2023年及2024年前三季度，上海愛(ài)卓營(yíng)業(yè)收入分別為1.98億元、2.18億元和2.39億元，凈利潤(rùn)分別為494萬(wàn)元、1519萬(wàn)元和1734萬(wàn)元。

截至預(yù)案簽署日，上海愛(ài)卓的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，其交易價(jià)格暫未確定。但發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)價(jià)格已經(jīng)確定，為14.15元/股，這一價(jià)格對(duì)比德?tīng)柟煞萃Ｅ魄暗墓蓛r(jià)，相當(dāng)于打了六折。公司稱(chēng)，該價(jià)格符合《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

這個(gè)價(jià)格發(fā)行，也算是“肥水不流外人田”。本次交易對(duì)方中，李毅系上市公司實(shí)際控制人，上海德邇、興百昌合伙系李毅控制的企業(yè)，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，上海德邇、興百昌合伙為上市公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

德?tīng)柟煞莘Q(chēng)，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為各類(lèi)汽車(chē)零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括降噪（NVH）、隔熱及輕量化產(chǎn)品；電泵、電機(jī)及機(jī)械泵類(lèi)產(chǎn)品；電控、汽車(chē)電子類(lèi)產(chǎn)品。上海愛(ài)卓主營(yíng)產(chǎn)品為汽車(chē)覆膜飾件、汽車(chē)包覆飾件，屬于汽車(chē)內(nèi)飾件。因此，上市公司和標(biāo)的公司所屬行業(yè)均為“汽車(chē)零部件及配件制造”，本次交易屬于同行業(yè)并購(gòu)。

德?tīng)柟煞莘Q(chēng)，標(biāo)的公司具有良好的盈利能力及經(jīng)營(yíng)前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利潤(rùn)，提升上市公司持續(xù)盈利能力。此外，上市公司和標(biāo)的公司在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)方面具有較好的互補(bǔ)性，在客戶(hù)資源、產(chǎn)品配套與研發(fā)等方面具有良好的協(xié)同效應(yīng)。

神秘私募突入成第六大股東

本次交易一個(gè)值得關(guān)注的情況是，三季度末到德?tīng)柟煞?1月7日停牌前短短一個(gè)多月時(shí)間，有兩張新面孔進(jìn)入十大股東行列，分別是一家私募和一位名為韓穎的自然人。

由于韓穎位列第十大股東，持股數(shù)為50萬(wàn)股，無(wú)法確定是否是10月以后才買(mǎi)入，也有可能因持股數(shù)量不夠而未在三季報(bào)時(shí)進(jìn)入前十大股東。

但可以確定的是，這只名為“深圳光影資本管理有限公司-光影豐赟5號(hào)私募證券投資基金”的私募產(chǎn)品，肯定是在10月8日到11月6日這一個(gè)月內(nèi)新進(jìn)的，因其持股數(shù)為72.22萬(wàn)股，這一持股數(shù)明顯超過(guò)了三季報(bào)第十大股東的持股數(shù)量（50.1萬(wàn)股）。

資料顯示，德?tīng)柟煞菔羌?chē)部件研發(fā)、制造和銷(xiāo)售整合于一體的汽車(chē)零部件系統(tǒng)綜合提供商，2015年在深交所上市，“與奔馳、寶馬、奧迪、大眾、福特、斯特蘭蒂斯、保時(shí)捷、雷諾尼桑等眾多世界級(jí)汽車(chē)集團(tuán)建立起了長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系”。不過(guò)，德?tīng)柟煞萁陿I(yè)績(jī)乏善可陳，2022年甚至在營(yíng)業(yè)收入只有約4億元的情況下，凈利潤(rùn)曝出了超9億元的虧損。

截至停牌前的2024年11月6日，德?tīng)柟煞莸氖兄凳?2.23億元。

（稿件來(lái)源：中國(guó)基金報(bào)）