IPO全流程嚴監(jiān)管正在全面推進，從投行罰單來看，一些昔日鮮少被關注的問題逐漸成為券商被罰新“雷區(qū)”。

日前，中信證券收下這樣一份罰單，其兩名涉事保代被罰六個月內(nèi)簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件不得被深交所接受。

被罰主要原因是其保薦的擬IPO企業(yè)深圳市皓吉達電子科技股份有限公司（以下簡稱“皓吉達”）實控人曾為夫妻，并于報告期內(nèi)離婚，對此招股書未進行明確披露。受離婚影響，兩位控股股東間發(fā)生重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對此，皓吉達也未準確、完整披露。

“實控人曾為夫妻并于報告期內(nèi)離婚，容易對企業(yè)股權(quán)等帶來重大影響，甚至波及經(jīng)營。無論對于擬IPO企業(yè)還是上市公司來說，都要及時信披。”某券商資深保代稱。

不過，也有保代認為，如果實控人隱婚并且秘密離婚，保薦機構(gòu)發(fā)現(xiàn)的難度相對較大?！拔覀冏鲰椖繒r不會對實控人是否存在結(jié)婚、離婚等情況進行特別關注，但從中信證券此番被罰來看，以后再做項目時，對于重要股東尤其是聯(lián)合實控人為異性的，需要留心其是否涉及夫妻關系以及離婚情況。”

根據(jù)深交所披露，兩位保代早已知曉實控人離婚情況。實控人已將離婚事項告知保代，并針對性問詢離婚對上市是否有影響。

值得注意的是，截至11月12日，年內(nèi)被證監(jiān)會及各地證監(jiān)局出具的券商投行罰單已經(jīng)多達50余份，頭部券商或頭部投行幾無幸免，中信證券、中信建投、中金公司、華泰證券、國泰君安、海通證券等強勢券商悉數(shù)被罰。

從罰單原因來看，除實控人是否存在婚姻情況成為投行被罰新“雷區(qū)”以外，還有兩大券商間相對常見問題成為處罰新重點，包括實際進行薪酬遞延，但與員工簽訂的合同中未標明遞延；幫助或默許債券發(fā)行人進行財務資助。

實控人離婚未信披

日前，中信證券及其兩名保代被深交所分別出具監(jiān)管函。深交所表示，給予兩名涉事保代六個月不接受其簽字的發(fā)行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分，時間為2024年11月8日至2025年5月7日。

該份罰單顯示，問題根源在于保薦的擬IPO企業(yè)皓吉達，實控人曾為夫妻，并且于報告期內(nèi)離婚，對此招股說明書未予明確信披。

梳理時間線發(fā)現(xiàn)，皓吉達成立于2011年，屬于夫妻創(chuàng)業(yè)；2021年11月29日，分別擔任董事長、總經(jīng)理的兩位實控人離婚。

離婚后，兩人希望聯(lián)合推動公司上市。為了鞏固共同控制關系，于是，2023年3月28日，持股25.83%的董事長和持股59.69%的總經(jīng)理簽署一致行動協(xié)議，約定在發(fā)行上市后三年內(nèi)持續(xù)保持一致行動。

簽署一致行動協(xié)議半年后，2023年9月，皓吉達向深交所創(chuàng)業(yè)板遞交IPO申請材料并獲受理。

然而，對于實控人董事長、總經(jīng)理曾為夫妻，二人在報告期內(nèi)離婚一事，招股書并未明確提及；一致行動協(xié)議簽訂時間也未在招股書中披露。直至深交所發(fā)布問詢函，上述情況方浮出水面。

“盡管實控人離婚、簽署一致行動協(xié)議均在IPO遞表之前，但離婚屬于重大事項，對企業(yè)能否上市具有重要影響，理應進行披露?！蹦橙藤Y深保代分析道。

根據(jù)該保代分析，擬IPO企業(yè)實控人曾為夫妻關系并離婚，招股書未明確信披，存在保代盡調(diào)不充分而不知情、保代知情但刻意未信披兩種可能，后者的嚴重性相對更大。此番中信證券保代被罰即為后者。

深交所在罰單中寫道，實際控制人已將離婚事項告知保薦代表人，并有針對性地問詢了對上市是否有影響。保薦代表人在明知離婚事項的情況下仍未審慎核驗、判斷，未督促發(fā)行人在招股說明書中披露相關信息，保薦代表人對此存在重大過失。

值得注意的是，此番兩位保代被罰也為券商投行敲響了警鐘。

根據(jù)該保代分析，由于擬IPO企業(yè)實控人曾為夫妻關系而后離婚者較為鮮見，實踐中，有些投行對于實控人是否存在婚姻關系的盡調(diào)也相對薄弱。如果企業(yè)涉及實控人存在隱婚、秘密離婚等情況，在企業(yè)未主動告知的情況下，倘若投行核查意識不足，的確難以發(fā)現(xiàn)。

“對于民企大股東存在異性的，尤其是實控人為異性的，需要特別關注二人是否曾經(jīng)存在夫妻關系，是否涉及離婚等；對于自稱仍為夫妻的，需要核查是否處于婚姻狀態(tài)，以防秘密離婚并向保代隱瞞?！庇惺茉L保代提到。

與此同時，由于婚姻關系涉及法律問題，如果保代自身核查能力有限，與共同為企業(yè)提供中介服務的律所配合，也被視為措施之一?！暗c律所合作的前提在于，保代和簽字律師均對于企業(yè)實控人是否存在婚姻關系具備充足盡調(diào)意識，并能切實履責?！北４硎?。

此番中信證券被罰的同時，為皓吉達提供服務的中倫律師事務所及三名涉事律師亦被深交所點名。

兩大投行共性問題

值得注意的是，伴隨IPO全流程嚴監(jiān)管的推進，年內(nèi)被罰的投行數(shù)量有所增加，僅10月18日在證監(jiān)會及地方證監(jiān)局披露的罰單，即涉及券商投行13家、相關責任人43名。

梳理發(fā)現(xiàn)，截至11月12日，年內(nèi)僅由證監(jiān)會及地方證監(jiān)局出具的投行罰單即多達50余份。

今年以來，包括中信證券、中信建投、中金公司、銀河證券、國泰君安、華泰證券、海通證券、申萬宏源、招商證券、東方證券、國金證券、民生證券、光大證券、國信證券等在內(nèi)的頭部券商或頭部投行均曾被點名。

從處罰原因來看，同樣較為多樣。綜合采訪與調(diào)研發(fā)現(xiàn)，其中具有行業(yè)普遍性、目前在一些券商中仍然存在、可謂投行新“雷區(qū)”者有二：

① 薪酬遞延支付執(zhí)行不到位；包括實際進行薪酬遞延，但與員工簽訂的合同中未標明遞延的。

有的券商使用沿用多年的員工合同，合同中未涉及薪酬遞延。券商以為員工合同僅為形式，薪酬遞延實際執(zhí)行即可。但從年內(nèi)處罰來看，即使進行薪酬遞延，如果所簽員工合同中未列明薪酬遞延，券商同樣難逃被罰。

② 幫助或默許債券發(fā)行人進行財務資助。比如，中原證券被指幫助債券發(fā)行人與投資者簽訂債券咨詢服務協(xié)議，以給予票面利息補差費用的形式非市場化發(fā)債。

根據(jù)資深投行人士透露，在債券發(fā)行難度較大的階段，有的發(fā)行人如果不進行財務資助，債券可能會發(fā)行失敗。因此，債券發(fā)行人對債券大規(guī)模購買者進行財務資助的現(xiàn)象一直以來較為常見，投行對此往往默許。

但債權(quán)財務資助目前已經(jīng)成為監(jiān)管嚴查重點，對此，投行需要格外注意。

另一個值得關注的現(xiàn)象是，券商投行處罰已經(jīng)由“一事雙罰”轉(zhuǎn)變?yōu)椤耙皇氯P”。在昔日即存在的處罰券商、涉事保代的基礎上，進一步對部門分管高管進行問責。對于后者，證監(jiān)會稱之為“抓住公司高管等‘關鍵少數(shù)’”。

具體來看，根據(jù)問題嚴重程度不同，被點名的管理層職位存在一定差異。

情況一，問題相對較輕，主要涉及質(zhì)控與內(nèi)核的，僅點名質(zhì)控負責人和內(nèi)核負責人。

情況二，涉及投行具體履職問題，典型如履職盡責不到位的，相關分管高管被處罰。

情況三，問題更為嚴重，涉及業(yè)務資格暫停的，在點名投行業(yè)務相關分管高管的基礎上，總經(jīng)理也被問責。而且，總經(jīng)理與相關分管高管在收到警示函的同時，還被約談。

“部門分管高管對投行‘包裝’手段更為熟悉，投行出現(xiàn)問題同步處罰分管高管，使得一些過去被‘睜一只眼閉一只眼’的輕微瑕疵，如今很難過得去?！笔茉L保代直言。

來源：21世紀經(jīng)濟報道