日前，商務(wù)部、中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委、稅務(wù)總局、市場監(jiān)管總局、國家外匯局六部門聯(lián)合修訂發(fā)布《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》（以下簡稱《辦法》），為外資投資中國提供新便利。

這是《辦法》自2005年發(fā)布以來的首次修訂。《辦法》實(shí)施近20年來，外國投資者累計(jì)戰(zhàn)略投資A股上市公司600多家。外國投資者對中國上市公司，尤其是高新技術(shù)領(lǐng)域上市公司的投資熱情一直較為高漲，投資規(guī)模呈逐步增長態(tài)勢。

與此同時，以中小型私募股權(quán)投資為代表的一些外國投資者，受限于其對上市公司首次戰(zhàn)略投資的持股比例不得低于10%、取得股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓等條件限制，希望投資A股公司又不敢輕易進(jìn)場。

此番《辦法》的修訂，則讓此類外國投資者的困擾大為減輕。根據(jù)新版《辦法》，外國投資者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購方式對A股上市公司實(shí)施戰(zhàn)略投資的，持股比例由不低于10%下降至不低于5%；以定向發(fā)行方式實(shí)施戰(zhàn)略投資的，持股比例限制直接取消。

持股鎖定期也同步放寬，由不低于3年調(diào)整為不低于12個月。

除了調(diào)降持股比例和持股鎖定期，新版《辦法》還從多個方面降低外國投資者投資A股門檻，包括允許外國自然人實(shí)施戰(zhàn)略投資；放寬外國投資者的資產(chǎn)要求；增加要約收購這一戰(zhàn)略投資方式；以定向發(fā)行、要約收購方式實(shí)施戰(zhàn)略投資的，允許以境外非上市公司股份作為支付對價等。

投資者準(zhǔn)入門檻全面下調(diào)

日前，證監(jiān)會等六大部門聯(lián)合修訂發(fā)布《辦法》，于2024年12月2日起正式實(shí)施。

2005年，商務(wù)部、中國證監(jiān)會、稅務(wù)總局、原工商總局、國家外匯局等五部門發(fā)布《辦法》，為外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司提供了制度保障。近20年來，超600家上市獲得外國投資者入股。

此次修訂發(fā)布的《辦法》，進(jìn)一步降低投資者準(zhǔn)入門檻，為外國投資者投資A股提供了更多可能。

允許外國自然人進(jìn)行戰(zhàn)略投資，放寬外國投資者的資產(chǎn)要求，是準(zhǔn)入門檻降低的兩大典型體現(xiàn)。在清華大學(xué)國家金融研究院院長、金融學(xué)講席教授田軒看來，這也是此次《辦法》調(diào)整的最為有力之處。

根據(jù)田軒分析，政策上允許外國自然人進(jìn)行戰(zhàn)略投資，打破了以往僅限于外國企業(yè)或組織進(jìn)行戰(zhàn)略投資的限制，擴(kuò)展了個人投資者的范圍，將吸引更多國際資本，增強(qiáng)我國資本市場的活躍度。同時，也將推動我國資本市場投資理念的變化，提升市場的成熟度和國際化水平。

《辦法》還對外國投資者的資產(chǎn)要求進(jìn)行調(diào)整，特別是降低了非控股股東的資產(chǎn)門檻，由境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元，降低至實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5000萬美元或者管理的實(shí)有資產(chǎn)總額不低于3億美元。如此調(diào)整將吸引更多中小外國投資者參與到戰(zhàn)略投資中來。

允許外國投資者以要約收購方式實(shí)施戰(zhàn)略投資，是此次《辦法》的另一個重大調(diào)整。此前，外國投資者收購A股上市公司只能通過定向增發(fā)和協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

然而，相較于定向增發(fā)和協(xié)議轉(zhuǎn)讓，邀約收購具有獨(dú)特吸引力。在廈門大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授姜富偉看來，一方面，邀約收購的公開報(bào)價特點(diǎn)有助于提高投資信息透明度；另一方面，邀約收購便于投資者更加直接地獲取控制權(quán)，適合長期戰(zhàn)略投資者，有望推動資本市場國際化、高質(zhì)量發(fā)展。

田軒同樣認(rèn)為，邀約收購對于外國投資者具有別樣吸引力。他提到，相較于定向增發(fā)和協(xié)議轉(zhuǎn)讓，要約收購為外國投資者提供了直接購買A股上市公司股份的機(jī)會，能夠更快速地實(shí)現(xiàn)投資目的，并帶來更高的投資回報(bào)。而且，要約收購程序公開透明，可以降低信息不對稱的影響，市場透明度更高，不易于受大股東影響。

與此同時，此次《辦法》修訂后，支付手段也得以調(diào)整。為吸引外國投資者綜合運(yùn)用現(xiàn)金、股權(quán)等多種方式戰(zhàn)略投資上市公司，也便利境內(nèi)上市公司通過跨境換股收購境外資產(chǎn)，同時考慮到定向發(fā)行、要約收購已有監(jiān)管規(guī)則保障交易公允，新版《辦法》規(guī)定，對于以定向發(fā)行、要約收購方式實(shí)施的戰(zhàn)略投資，允許以境外非上市公司股權(quán)實(shí)施跨境換股。

在田軒看來，允許以境外非上市公司股份作為支付對價，可以降低現(xiàn)金支付的壓力，也有助于促進(jìn)A股上市公司與境外企業(yè)的合作。

持股比例、鎖定期限制大幅縮短

對于投資者，尤其是中小型私募股權(quán)投資者而言，持股比例高低與鎖定期長短是影響其投資積極性的一大關(guān)鍵。

“持股比例限制越低、鎖定期越短，投資者的資本運(yùn)作靈活性則會越高，投資意愿也相對更強(qiáng)?！笔茉L人士稱。

新版《辦法》即大幅放寬了上述限制。

一方面，過去，外國投資者對上市公司首次戰(zhàn)略投資取得的上市公司股份比例被限定在10%以上。如今，分兩種情況對待，對于以定向發(fā)行方式實(shí)施戰(zhàn)略投資的，取消比例限制；對于以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、要約收購方式實(shí)施戰(zhàn)略投資的，最低持股比例下調(diào)5個百分點(diǎn)至不低于5%。

另一方面，適當(dāng)放寬持股鎖定期要求，同時堅(jiān)持戰(zhàn)略投資的中長期投資屬性，將外國投資者的持股鎖定期由不低于3年調(diào)整為不低于12個月。

在田軒看來，上述調(diào)整力度較大，體現(xiàn)了我國進(jìn)一步開放資本市場、吸引外資的決心。此次調(diào)整將進(jìn)一步優(yōu)化外資的投資環(huán)境，增強(qiáng)外國投資者對A股上市公司的投資信心，吸引更多不同規(guī)模和類型的投資者，并促進(jìn)外國投資者進(jìn)行長期投資和價值投資，提升我國資本市場的活力，促進(jìn)資本市場的多元化發(fā)展。

《辦法》的修訂，將吸引更多外國投資者投資中國，這是受訪人士的共識。為了進(jìn)一步提高外國投資者投資積極性，可以從哪些方面進(jìn)一步完善？

田軒提到，近年來，外國投資者對A股上市公司的投資熱情一直較高，尤其是對于高新技術(shù)領(lǐng)域，投資規(guī)模一直呈現(xiàn)穩(wěn)步增長態(tài)勢。但從整體上來看，這種積極性會因外部環(huán)境和政策因素的影響出現(xiàn)階段性調(diào)整，因此需要加強(qiáng)政策持續(xù)性、一致性、穩(wěn)定性，進(jìn)一步激發(fā)外國投資者對中國市場的投資熱情。

田軒具體建議道，應(yīng)優(yōu)化審批程序，減少審批時間，提高外國投資者投資的便利性；發(fā)布詳細(xì)的政策指南，針對不同類別外國投資者，進(jìn)行詳細(xì)的政策解讀與指導(dǎo)；進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司信息披露，細(xì)化披露要求，規(guī)范披露程序，提高資本市場的透明度；建立健全市場監(jiān)管機(jī)制，尤其是完善上市公司治理監(jiān)管，保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益；為符合條件的外國投資者提供稅收優(yōu)惠，通過財(cái)政補(bǔ)貼、貸款貼息等方式，支持外國投資者在中國的投資項(xiàng)目，降低其投資運(yùn)營成本。

姜富偉同樣給出四方面建議：首先，關(guān)注外國投資者的投資偏好和需求。積極參考ISSB等國際權(quán)威標(biāo)準(zhǔn)，推動環(huán)境、社會和治理（ESG）相關(guān)規(guī)范的制定和實(shí)施，提升上市公司在可持續(xù)發(fā)展方面的表現(xiàn)，以滿足歐美資本市場對負(fù)責(zé)任投資的關(guān)注。

其次，進(jìn)一步優(yōu)化負(fù)面清單，明確外資準(zhǔn)入的行業(yè)和領(lǐng)域，以減少不必要的投資限制，鼓勵外資參與更廣泛的市場競爭。

再者，通過共建“一帶一路”倡議等國際戰(zhàn)略合作框架，加強(qiáng)與外國投資者的戰(zhàn)略合作，拓展市場機(jī)會，提升外資對中國市場的參與度。

此外，明確發(fā)展與安全并重的原則。一方面，可以在加強(qiáng)資金安全審查力度的同時，確保審查程序高效透明，降低投資過程中的政策不確定性，增強(qiáng)外國投資者信心。另一方面，則要注重強(qiáng)化投資者財(cái)產(chǎn)權(quán)益保護(hù)，完善相關(guān)法律和監(jiān)管機(jī)制，以增強(qiáng)其對于中國資本市場的信任度。

來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道