“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后，不少科創(chuàng)板上市公司紛紛拋出并購(gòu)計(jì)劃。

其他板塊的上市公司也不甘落后。這不，上市僅僅7個(gè)月的主板公司永達(dá)股份，就官宣了一起重大資產(chǎn)重組。

近日，永達(dá)股份發(fā)布公告稱，公司擬收購(gòu)江蘇金源高端裝備股份有限公司（下稱“金源裝備”）51%股份。目前，交易價(jià)格尚未確定。

根據(jù)初步測(cè)算，本次交易預(yù)計(jì)將構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

01

并購(gòu)

公告顯示，公司與葛艷明簽署了《合作框架協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)葛艷明或其指定方持有的金源裝備51%股份。同時(shí)，本次交易完成后，永達(dá)股份根據(jù)目標(biāo)公司業(yè)績(jī)承諾的完成進(jìn)度情況以及自身發(fā)展戰(zhàn)略需要等，對(duì)目標(biāo)公司剩余49%股權(quán)擁有優(yōu)先收購(gòu)權(quán)。

目前，交易價(jià)格尚未確定。

永達(dá)股份表示，本次交易對(duì)應(yīng)目標(biāo)公司整體估值以具有證券從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)以截至2024年5月31日出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告所確定的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，并經(jīng)各方協(xié)商一致后最終予以確定。

據(jù)了解，金源裝備成立于1997年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為高速重載齒輪鍛件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括高速重載齒輪鍛件、齒輪軸鍛件、齒圈鍛件等自由鍛及模鍛件。永達(dá)股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)則為大型專用設(shè)備金屬結(jié)構(gòu)件的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。

永達(dá)股份也表示，公司和標(biāo)的公司屬于同行業(yè)公司（C33金屬制品業(yè)），各自產(chǎn)品的下游應(yīng)用領(lǐng)域高度重疊，客戶結(jié)構(gòu)和銷售區(qū)域具有顯著差異性。鑒于標(biāo)的公司的產(chǎn)品、技術(shù)、業(yè)務(wù)的開拓及儲(chǔ)備，若本次交易順利完成，將有助于公司拓展產(chǎn)品品類，深化在風(fēng)電及工程機(jī)械等業(yè)務(wù)領(lǐng)域的布局，公司從大型專用設(shè)備金屬結(jié)構(gòu)件供應(yīng)商升級(jí)為大型高端裝備結(jié)構(gòu)件和鍛件的一體化龍頭供應(yīng)商，進(jìn)一步提升市場(chǎng)份額，從而提升公司的競(jìng)爭(zhēng)力和盈利水平。

02

IPO“熟人”

資料顯示，金源裝備曾于2009年11月向證監(jiān)會(huì)申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO，并于2010年11月向證監(jiān)會(huì)主動(dòng)撤回了申請(qǐng)材料。 2011年5月，金源裝備又再次向證監(jiān)會(huì)申報(bào)IPO，并于2012年3月主動(dòng)撤回申請(qǐng)材料。

從金源裝備最新一次IPO來看，深交所官網(wǎng)顯示，公司創(chuàng)業(yè)板IPO在2021年9月27日獲得受理，當(dāng)年10月29日進(jìn)入已問詢狀態(tài)，在披露了兩輪問詢回復(fù)后，公司IPO在2022年6月25日戛然而止。

2018年—2021年，金源裝備分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.77億元、9.76億元、12.63億元、11.61億元，凈利潤(rùn)分別為0.59億元、0.77億元、1.19億元、1.19億元，扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為0.54億元、0.72億元、1.19億元、1.17億元。

可以看出，在前三年內(nèi)，金源裝備的業(yè)績(jī)保持較為穩(wěn)定的增長(zhǎng)，2021年則有小幅回落。

在本次收購(gòu)中，交易對(duì)方作出業(yè)績(jī)承諾，2025年—2027年，金源裝備累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于2.5億元（以會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后的扣除非經(jīng)常性損益后的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）。

如果公司如今仍有2020年、2021年的盈利能力，上述業(yè)績(jī)承諾的完成難度并不算大。

但根據(jù)彼時(shí)的招股說明書，金源裝備存在著客戶集中度較高的情況。

2018年—2021年，金源裝備向前五大客戶產(chǎn)生的銷售收入分別為5.34億元、6.53億元、9.15億元、8.46億元，分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的68.69%、66.97%、72.42%、72.86%。

其中向第一大客戶南高齒產(chǎn)生的銷售收入分別為4.21億元、4.74億元、6.43億元、5.89億元，分別當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的54.19%、48.60%、50.9%、50.71%。

若未來公司聚焦的下游應(yīng)用領(lǐng)域出現(xiàn)波動(dòng)、主要客戶經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大不利變化或公司無法持續(xù)滿足主要客戶需求，則可能對(duì)公司的訂單數(shù)量產(chǎn)生影響，導(dǎo)致公司收入下滑，從而對(duì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

此前IPO，金源裝備擬公開發(fā)行不超過3000萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，計(jì)劃募資金額為7.5億元。

以此計(jì)算，彼時(shí)金源裝備的IPO估值約為30億元。

需要指出的是，截至2024年一季度末，上市公司賬面的貨幣資金為4.97億元。而本次交易，公司擬以現(xiàn)金方式進(jìn)行收購(gòu)。

雖然目前交易價(jià)格尚未確定，但永達(dá)股份的貨幣資金大概率難以覆蓋收購(gòu)金額，一定程度上會(huì)增加公司的資產(chǎn)負(fù)債率。

03

上市僅7個(gè)月

再來看看上市公司。

據(jù)悉，永達(dá)股份主要從事大型專用設(shè)備金屬結(jié)構(gòu)件的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，于2023年12月12日登陸深交所主板，募資金額約7.23億元。

也就是說，公司上市7個(gè)月就籌劃重大資產(chǎn)重組，背后原因是什么？

從業(yè)績(jī)上看，永達(dá)股份2023年凈利出現(xiàn)小幅下降。

財(cái)報(bào)顯示，2019年—2023年，永達(dá)股份實(shí)現(xiàn)的收入分別為4.03億元、7.76億元、10.03億元、8.33億元、8.21億元，凈利潤(rùn)分別約為1155.09萬元、6177.23萬元、8866.5萬元、9305.24萬元、9122.5萬元。

2024年一季度，公司業(yè)績(jī)繼續(xù)下滑，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)約為1588.06萬元，同比下滑11.51%。

對(duì)比永達(dá)股份和金源裝備2019年—2023年的業(yè)績(jī)，金源裝備的收入和凈利潤(rùn)一直高于永達(dá)股份。

這意味著，如果收購(gòu)成功，金源裝備將會(huì)納入永達(dá)股份的合并報(bào)表，其業(yè)績(jī)水平將會(huì)大大提升。

業(yè)績(jī)下滑的同時(shí)，永達(dá)股份股價(jià)下滑明顯。

IPO日?qǐng)?bào)發(fā)現(xiàn)，自上市后，公司股價(jià)一直呈現(xiàn)走低態(tài)勢(shì)，上市后的股價(jià)累計(jì)跌幅一度超過50%，遠(yuǎn)超同期大盤跌幅。

期間，公司股價(jià)一度跌到12.28元，而公司發(fā)行價(jià)為12.05元，差點(diǎn)破發(fā)。

事實(shí)上，此前也有一些上市公司在上市后不久就發(fā)起重大重組，這與自身業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑跡象或許不無關(guān)聯(lián)。

例如“科創(chuàng)板第一股”華興源創(chuàng)，2019年7月22日上市后，在同年12月就發(fā)起重大重組，擬收購(gòu)歐立通100%的股權(quán)。

在當(dāng)時(shí)公布的2019年三季報(bào)中，2019年前三季度，華興源創(chuàng)收入9.94億元，較去年同期增長(zhǎng)22.74%；凈利潤(rùn)1.83億元，同比下滑了21.66%。

收購(gòu)?fù)瓿珊?，歐立通確實(shí)也為華興源創(chuàng)做出了不小的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)。如2023年，華興源創(chuàng)凈利潤(rùn)為2.4億元，歐立通凈利潤(rùn)為9123.79萬元。

（來源： 國(guó)際金融報(bào)）