2023年初起，金龍機電便宣稱公司處于無實控人狀態(tài)。不過，據調查發(fā)現，這一認定與實際情況或大相徑庭。金龍機電第一大股東河北寧瑞沃格企業(yè)管理咨詢有限公司（簡稱“寧瑞沃格”）持股100%的股東趙寶澤與浙江溫嶺籍“牛散”萬忠波存在諸多交集，其相關出資存疑；金龍機電相關董事的背景則進一步佐證了萬忠波已對上市公司施加影響。

資深律師認為，《上市公司收購管理辦法》規(guī)定了一致行動人及其信披要求，盡管表面無聯系的一致行動人關系很難發(fā)現，但“如果有證據表明這些股東為一致行動人，則信披肯定違規(guī)”。

2月20日，就上述疑問致電采訪金龍機電。不過，金龍機電方面未正面回應，僅稱建議查閱公司過往公告和對深交所相關關注函的回復內容。

“老熟人”頻現股東榜

早在2016年第三季度，萬忠波就買入金龍機電進入前十大流通股東行列，并在隨后的三個季度不斷增持。

而大股東的債務危機，給了萬忠波直接介入的機會。浙江省樂清市人民法院公布的民事判決書顯示，2018年4月14日，萬忠波參與了金龍控股集團有限公司（簡稱“金龍集團”）（金龍機電當時的控股股東）重組會議。

幾乎同一時間點，多位與萬忠波關系密切的股東開始介入金龍機電。許育金在2018年第二季度新進成為金龍機電第六大股東，持股比例達2.86%。2019年第一季度，莫家棟持股比例為1.07%；2019年第四季度，楊三彩、代東云、溫嶺市捷勝實業(yè)有限公司（簡稱“溫嶺捷勝”）的持股比例分別為4.73%、3.13%、1.78%；2020年第一季度，林勝和孫捷宇分別持股4.11%、2.58%。截至2023年第三季度，孫捷宇、代東云分別持股4.17%、3.55%。

關于上述股東，中國證券報于2023年9月25日刊發(fā)題為《北京文化真的“無實控人”嗎 蹊蹺交易頻現 “蒙面”股東聯手高管唱雙簧》的調查報道，文中提及楊三彩、莫家棟與萬忠波關系密切，揭示了萬忠波借助相關“蒙面”股東和高管可以在很大程度上對北京文化施加影響。

天眼查顯示，許育金曾擔任56家公司的法定代表人，這些公司多數與萬忠波存在關聯。孫捷宇持有溫嶺捷勝100%股權，林勝曾擔任溫嶺捷勝監(jiān)事一職。溫嶺捷勝對外投資了15家注冊地在北京的企業(yè)，這些企業(yè)均注冊于2018年2月。其中，北京風和暢通商貿有限公司（簡稱“風和暢通”）等企業(yè)的初始股東為萬忠波控制的北京漢邦國信國際集團有限公司（簡稱“漢邦國信”），彼時風和暢通的法定代表人為上面提及的許育金。

據了解，萬忠波早年從事娛樂業(yè)和房地產業(yè)，近年來開始在二級市場大展拳腳，先后出現在冀東水泥、開元教育、亞泰集團、中科三環(huán)、怡亞通、北方稀土、廣晟有色、五礦稀土等公司前十大流通股東榜單，堪稱“超級牛散”。

疑與萬忠波有密切交集

盡管萬忠波早前介入金龍集團的債務重組并未成功，不過后續(xù)的接盤方與其存在交集。

浙江省樂清市人民法院于2020年3月31日依法受理金龍集團破產清算一案，金龍集團持有的金龍機電1.32億股自2022年1月開始進行公開競拍，前兩輪均以流拍告終。

2022年8月，寧瑞沃格斥資6.91億元競得金龍集團所持金龍機電1.32億股（占總股本16.49%）。資料顯示，寧瑞沃格直到拍賣前夕的2022年8月3日才注冊成立，注冊資本為2.5億元，由趙寶澤全資持有。

名不見經傳的競拍參與方，引來監(jiān)管關注。在回復深交所的問詢中，趙寶澤稱，自己參與競拍股權的資金不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用上市公司及其關聯方資金等情形。寧瑞沃格投資主要目的為獲取投資收益，不謀求取得上市公司控制權。

雖然堅稱自己有資金實力，但趙寶澤的過往投資并不讓人信服。按其描述，他在2021年之前主要在京津冀地區(qū)從事鋼材貿易，經營主體為滄州泰禾建材有限公司（本人持股40%）（簡稱“泰禾建材”）。泰禾建材前期抓住房地產大發(fā)展機會，鋼貿業(yè)務經營效益良好，積累了一定資金。

不過，趙寶澤所稱的泰禾建材在2019年1月才注冊成立，與其從業(yè)多年的說法并不匹配。

泰禾建材在鋼貿市場鮮有蹤跡，卻對資本市場興趣濃厚。趙寶澤介紹，因房地產市場持續(xù)不景氣，2021年開始，泰禾建材逐步轉型從事股票投資業(yè)務。2021年12月，泰禾建材以9.36億元收購泰康保險集團有限公司（簡稱“泰康保險”）持有的陽光城7.41%股份。

從泰康保險處受讓陽光城相關股份后，泰禾建材旋即將持股質押給泰康保險旗下的泰康人壽和泰康養(yǎng)老。2022年8月，泰康人壽和泰康養(yǎng)老聯合申請對泰禾建材所持的價值3.35億元財產進行保全。法院審理后裁定，凍結泰禾建材所持的陽光城1.94億股股票。這無疑給泰禾建材及趙寶澤的資金實力打了一個大大的問號。

泰禾建材買入的陽光城，其實與萬忠波關系匪淺。2017年6月，陽光城全資子公司北京臻德房地產開發(fā)有限公司與西藏鼎尊企業(yè)管理有限公司、北京南都國際經貿有限公司簽訂《股權轉讓協議》，以64.5億元收購北京慧誠房地產開發(fā)有限公司（簡稱“北京慧誠地產”）100%股權及債務。北京慧誠地產的核心資產為“北京·臥龍國際山莊-君山別墅”項目及“君山高爾夫球場”。兩家賣方并非北京慧誠地產的原始股東。工商注冊資料顯示，北京慧誠地產從2001年2月注冊起到2017年3月，其實控權一直掌握在萬忠波手中。

從其宣稱的自有資金規(guī)模來看，經營鋼材貿易的趙寶澤業(yè)務應該頗具規(guī)模，但通過天眼查等工具檢索，未發(fā)現存在與其經營規(guī)模和年限相匹配的經營實體。

據了解，作為趙寶澤宣稱的早前經營實體，泰禾建材目前由趙鳳芬全資持有。與趙鳳芬同名的人士和趙寶恩分別持有北京泰禾嘉業(yè)物業(yè)管理有限公司38%、62%股權。滄縣醫(yī)院某醫(yī)生曾在一篇下鄉(xiāng)義診的文章中，提及趙寶澤與趙寶恩為兄弟關系。而趙寶澤提交的身份證號碼對應的區(qū)域恰為河北省滄州市滄縣。

疑似為趙寶澤兄弟的趙寶恩與萬忠波方面有直接交集。而在萬忠波旗下公司擔任要職的張穎，2004年現身于趙寶恩名下的企業(yè)，不排除相關企業(yè)或系為萬忠波代持。趙寶恩名下有兩家成立于2004年的企業(yè)，分別為北京泰禾豐經濟信息咨詢有限公司和北京金鑫垚印章有限公司，張穎為這兩家企業(yè)的小股東和監(jiān)事。

張穎在萬忠波關聯企業(yè)中擔任要職。2010年初，萬忠波入主嘉輝化工（先后更名為藍鼎國際、神話世界），隨即對董事會進行了改組，張穎當選公司執(zhí)行董事。彼時的公告披露，張穎于2002年至今（2010年1月）在漢邦國信任財務總監(jiān)職務，于2004年至今（2010年1月）在北京慧誠地產出任法人代表職務。在公告時點，漢邦國信和北京慧誠地產的實控人均為萬忠波。

后續(xù)，張穎擔任法定代表人的北京慧誠地產被64.5億元轉賣給陽光城，而疑似關聯方泰禾建材買入陽光城股票。上述諸多現象恐難用巧合來解釋。

董事背景或可佐證

從上面的分析不難看出，金龍機電從第一大股東到相關中小股東，均不同程度上與萬忠波存在交集。而相關董事的任命，進一步佐證了這一判斷。

2018年5月，金龍機電董事會改組，原實控人金紹平辭去相關職務，陸續(xù)進入的多位新面孔背景較為特殊。2018年5月-2020年7月，莫云香擔任董事一職。履歷顯示，其曾就職于溫嶺市審計局負責審計工作。同一時間，當選董事職務的還有戴銘鋒，其更是在2023年11月接任董事長一職。與莫云香一樣，戴銘鋒也來自溫嶺。需要指出的是，金龍機電的注冊地在浙江省溫州市，溫嶺則隸屬于浙江省臺州市。溫嶺正是萬忠波的家鄉(xiāng)。

如果說前述兩人與萬忠波僅是同鄉(xiāng)關系，那么金龍機電最新一屆董事會成員與萬忠波的關系更為緊密。2021年5月，金龍機電董事會完成改組，黃磊、戴銘鋒、陳高森、朱一楠、郭定鴻、劉梅當選公司第五屆董事會非獨立董事。

履歷顯示，郭定鴻在2013年7月1日至2023年11月24日任中龍房地產有限公司（簡稱“中龍地產”）財務總監(jiān)。而中龍地產由萬忠波旗下的漢邦國信全資持有。

部分董事與前述出現的“蒙面股東”存在交集。朱一楠持有北京京宏源科技發(fā)展有限公司（簡稱“北京京宏源”）32.77%股權。在北京京宏源的關聯方北京弘毅匯金投資管理有限公司中，擔任監(jiān)事一職的名為雒銘鋒。巧合的是，與雒銘鋒同名的人士在北京云海優(yōu)選水產有限公司任職，該公司由代東云全資持股。代東云的名字先后出現在北京文化和金龍機電的前十大股東名單中。

有的董事隱匿與萬忠波有關的履歷信息。劉梅的簡歷顯示，其現任北京鈞越網秀體育發(fā)展有限責任公司、北京思闊新媒文化產業(yè)發(fā)展有限公司副總經理、財務總監(jiān)。不過通過天眼查檢索時注意到，劉梅還關聯著一家未在簡歷中披露的公司，北京國昂科技有限公司（簡稱“北京國昂”）的法定代表人正是她。北京國昂成立于2000年6月，劉梅并非其創(chuàng)始人員。直到2019年2月，劉梅才從郭曉峰手中接過100%股權并擔任現職務。而這位郭曉峰背景亦不尋常，天眼查顯示其曾在119家公司任職。從股東結構和相關信息來看，這些企業(yè)幾乎都是由萬忠波及關聯方所控制的殼公司。如北京崇理貿易有限公司（簡稱“崇理貿易”），北京商立達環(huán)境技術有限公司（簡稱“北京商立達”）持有64%股權，北京商立達穿透后的實控人正是萬忠波。

與萬忠波涉足的北京文化一樣，金龍機電自2023年初便宣稱公司處于無實控人狀態(tài)。不過，結合前述調查可知，這一認定與實際情況或大相徑庭，值得相關方面予以足夠重視。

浙江高庭律師事務所合伙人汪志輝律師表示，《上市公司收購管理辦法》規(guī)定了一致行動人及其信披要求，但表面無聯系的一致行動人關系很難發(fā)現，所以難以認定。而上市公司董事提名權，除章程有特別規(guī)定外，一般持股3%的股東就可提名。當一名股東提名，其他實質上的一致行動人必然會表決支持，當累積表決權足夠時就由其支持的人員當選為董事并實質控制公司?！叭绻凶C據表明這些股東為一致行動人，則信披肯定違規(guī)?！?/p>

（來源： 中國證券報）