11月27日，在萬通發(fā)展披露相關(guān)重大資產(chǎn)重組事項公告后，上交所火速下發(fā)關(guān)注函，要求萬通發(fā)展結(jié)合控股股東質(zhì)押情況、近期減持情況及后續(xù)安排，說明公司是否存在炒概念、蹭熱點的動機和情形。

11月26日，萬通發(fā)展披露公告稱，公司以認購取得Source Photonics Holdings（Cayman）Limited（以下簡稱“索爾思光電”）股份為最終目的，擬向索爾思光電的控股孫公司索爾思光電（成都）有限公司（以下簡稱“索爾思成都”）分兩期支付5000萬美元作為財務(wù)資助；公司與相關(guān)方簽署《收購索爾思光電控股權(quán)之框架協(xié)議》，籌劃購買索爾思光電不低于51%的股權(quán)，預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

意欲涉足光通信行業(yè)

萬通發(fā)展主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)，公告顯示，通過本次交易，公司將涉足光通信行業(yè)。對此，上交所要求萬通發(fā)展結(jié)合光通信相關(guān)領(lǐng)域業(yè)務(wù)開展模式、經(jīng)營效益、競爭格局，以及公司目前業(yè)務(wù)人員配置情況、資源和技術(shù)積累、賬面資金情況等，說明公司是否具有跨界整合相關(guān)資產(chǎn)、運營相關(guān)業(yè)務(wù)的專業(yè)能力，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

此外，公司披露公告前三十個交易日股價漲幅偏離值累計達81.79%，披露前三個交易日，公司股價漲幅觸及異常波動。對此，上交所要求萬通發(fā)展補充披露籌劃重大事項的具體過程，明確本次交易的具體籌劃過程、重要時間節(jié)點和具體參與知悉的相關(guān)人員；自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，自查并核實控股股東及實控人、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、交易對手方及其他相關(guān)方等內(nèi)幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

上海江懷律師事務(wù)所律師吳治邦表示：“萬通發(fā)展在重大事項披露前，股價明顯異動，因資產(chǎn)重組所涉的參與方較多，不排除有內(nèi)幕信息泄露的可能。”

吳治邦認為，因構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，對于股價的異動，萬通發(fā)展應(yīng)參照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第6號——重大資產(chǎn)重組》相關(guān)標準，將公司股價與同期大盤漲跌幅及板塊漲跌幅進行對比來披露股價的情況說明。除此之外，公司也應(yīng)當披露重大資產(chǎn)重組事項停牌前一個交易日，前十大股東和前十大流通股股東持股情況的公告。如果最終被監(jiān)管查出存在內(nèi)幕交易，不排除導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組失敗的可能。

重組未獲董事會一致同意

而此次重組事項也并未得到公司董事會成員的一致同意。

根據(jù)公司公告，董事鮮燚和楊東平就公司《關(guān)于對外投資暨提供財務(wù)資助的議案》和《關(guān)于簽署<收購索爾思光電控股權(quán)之框架協(xié)議>的議案》投反對票，理由系相關(guān)事項為重大的潛在現(xiàn)金投資，但審閱議案時間有限。

對此，上交所要求萬通發(fā)展結(jié)合本次董事會召開的具體流程，說明是否按照相關(guān)規(guī)定，在董事會召開前五日書面通知全體董事，為董事預(yù)留審閱議案時間是否充分；并補充披露與相關(guān)董事進一步溝通的情況。

此外，上交所還要求萬通發(fā)展結(jié)合向索爾思成都提供財務(wù)資助協(xié)議的具體內(nèi)容，包括但不限于借款的期限、利率、違約責(zé)任、風(fēng)險防范措施等，說明本次財務(wù)資助是否公允，是否影響公司正常業(yè)務(wù)開展和資金使用，以及風(fēng)險防范措施是否能充分保障公司資金安全和全體股東利益，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

11月27日開盤后，萬通發(fā)展股價震蕩下滑后跌停，報收于7.56元/股，當日成交額9.03億元，總市值155.3億元。

（來源：證券日報）